不过几十年过去了，狄劲再也没有和尉迟镛交过手，如今谁也说不准他有没有超过尉迟镛，也许当初的手下败将卧薪尝胆几十年以后，实力已经远远超过了巨力老人尉迟镛，但也有可能，他依然不是尉迟镛的对手。黑僵尸（周星驰 饰）和白僵尸（龙炳基 饰）是僵尸一族里仅存的最后两名成员了，一次偶然中，保护古物研究会主席阿美（曾华倩 饰）发现了两只僵尸的行踪，起初她很害怕他们会伤害自己，但很快的，阿美就意识到，他们虽然身为僵尸，但却要比有些人类还要善良和有人情味的多。很快，阿美就和他们成为了朋友，并且帮助他们隐藏行踪以免遭到迫害。 最终，僵尸的蛛丝马迹还是引起了科学会的谭博士（谭玉瑛 饰）的怀疑，很快，两只僵尸的行踪就败露了。但谭博士被阿美的善良所打动，于是决定帮助他们逃脱科学会的追捕。
